O plenário do Conselho Administrativo de Defesa Econômica aprovou sem restrições o aumento da participação da United Airlines na Azul
O Tribunal do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) aprovou nesta quarta-feira (11) o aumento da participação minoritária da United Airlines na Azul Linhas Aéreas, que passará de 2,02% para aproximadamente 8%.
A decisão foi tomada sem restrições e está vinculada ao processo de recuperação judicial da companhia brasileira nos Estados Unidos, sob o regime do Chapter 11. A operação já havia sido analisada e aprovada sem restrições pela Superintendência-Geral do CADE em dezembro, com entendimento pela inexistência de riscos concorrenciais.
O caso foi encaminhado ao Tribunal após recurso apresentado pelo Instituto de Pesquisas e Estudos da Sociedade e Consumo (IPS Consumo), admitido como terceiro interessado pelo conselheiro-relator Diogo Thomson.
Contexto concorrencial e análise do relator
Na fase de julgamento pelo Tribunal, o relator examinou se a notificação do ato de concentração deveria incluir a American Airlines, também envolvida no Chapter 11 da Azul.
A análise considerou a hipótese de exercício conjunto de poder de mercado por parte da United Airlines e da American Airlines, além das participações que ambas detêm na Gol Linhas Aéreas, concorrente direta da Azul no mercado brasileiro de transporte aéreo.
O voto avaliou ainda os impactos da operação na estrutura societária da Azul e as prerrogativas atribuídas à United Airlines no âmbito do acordo.
Segundo o conselheiro-relator Diogo Thomson, “a notificação conjunta não constitui requisito essencial – ainda que envolva atos de concentração potencialmente interdependentes – sobretudo quando não se encontrem no mesmo grau de maturidade negocial ou envolvam instrumentos contratuais distintos, desde que tais circunstâncias sejam devidamente esclarecidas ao CADE por meio do formulário de notificação”.
Governança, salvaguardas e mitigação de riscos
O relator destacou que eventuais preocupações concorrenciais relacionadas à ingerência da United Airlines na companhia aérea em recuperação judicial foram mitigadas por diretrizes de governança pactuadas entre as partes, além de salvaguardas informacionais previstas no Term Sheet e na minuta do novo estatuto ssocial da Azul.
Também foram considerados os compromissos assumidos pelas requerentes no âmbito do ato de concentração. Esses elementos, segundo o voto, fundamentaram a aprovação da operação sem imposição de restrições adicionais.
Condições para futuras ampliações
O tribunal ressaltou que o descumprimento das condições e salvaguardas apresentadas pode ensejar a revisão da operação pelo CADE.
Além disso, eventuais ampliações futuras de participação acionária da United Airlines na Azul, operações societárias relacionadas ou alterações que ampliem direitos políticos, prerrogativas de governança ou influência da companhia norte-americana sobre a aérea brasileira deverão ser previamente submetidas à análise da autoridade antitruste, ainda que não impliquem aquisição de controle ou aumento relevante de participação societária.
A decisão mantém o enquadramento da operação como ato de concentração de natureza minoritária, no contexto da recuperação judicial da Azul nos Estados Unidos, com monitoramento regulatório condicionado às regras de governança e às obrigações informacionais estabelecidas no processo.